刘文献：尊敬的各位中国服装企业的朋友们，新闻界的朋友们，还有我们今天的各位演讲嘉宾，我们今天中国服装协会成立20周年大会的最重要的一个论坛之一“资本的力量：点燃服装企业和服装品牌的未来”这样一个主题的论坛，现在就开始。我是刘文献，我是中国服装行业的一位老朋友，中国服装协会专家委员会的委员，非常高兴在这里能够为大家担任本场论坛的引言人，今天还有中国服装协会的副会长魏林，担任这场论坛的总结人。

大家知道，今天我们的话题叫做“点燃品牌未来的力量”，但在今天的中国，资本不仅意味着未来，不仅意味着我们企业和品牌未来的价值的一个助推器，也是我们企业今天发展生存、发展壮大面临的非常需要的血液。前不久，所发生的在温州的整体的民间融资，民间借贷，所引发的危机，有些媒体称为“温州金融危机”，彰显了中国企业，中国的中小企业在国外的全世界非常复杂的金融环境下和中国非常变化的一个金融形式下，说资本的话题就更有它的严峻性和它的价值。

因此今天中国服装协会特地开设这样一个关于资本的话题的专业论坛，分成两场，上半场请了两位专门从事并购业务的普华永道和中金公司的两位专家，又请了两位大家也非常关注的上市话题的专家，一位是深交所，一位是伦敦交易所的。下半场主要是一些关于金融创新的研讨，我们也请到民生银行的专家，联想投资专家和其他方面的专家。现在将让我们开始我们的第一场，请大家把手机都放在静音，我们一起进入一个资本的世界。

首先有请第一场发言的四位嘉宾他们上场，首先有请普华永道会计师事务所的并购业务总监门伟先生，门伟先生在这个领域是资深的专业人士，请门总上台。接下来有请中金佳成投资管理有限公司的副总裁葛晓军先生。请深圳交易所上市推广部的高级经理兰邦华先生，兰总对服装企业非常熟悉。最后有请非常美丽的伦敦交易所中国首席代表王倩女士。他们每一位将有15-20分钟的演讲时间，在他们的演讲结束之后，大会会统一安排交流、提问和互动。

下面要请两位关于并购话题的专家做准备，我们知道在中国，刚才我也和两个专家交流，谈到并购这个话题，听起来离我们还有点远，但是为什么今天把并购放在最前面呢？因为确实我们相信在为时不远的未来，并购可能会降临在我们每一位企业身上都会遇到，要么并购别人，要么被人并购，要么参与并购，要么受到并购重组的影响，这个话题虽然有一点远，但是对我们的明天非常重要。

我们有请普华永道会计师事务所的并购业务总监门伟开始他的演讲，大家掌声欢迎。

门伟：各位下午好，我是普华永道会计师事务所的门伟，非常荣幸第一个做主题发言，在这里跟大家分享一些我们在纺织服装行业的客户在并购交易过程当中积累的一些经验和我们的一些体会，希望能够起到抛砖引玉的作用。

首先我们概要的总结一下这两年我们所观察到的，在纺织服装行业的一个并购活动，我们注意到在最近两年并购案例呈一个爆炸式的增长趋势，从2001年-09年期间完成并购案有8起，交易金额超过8.5亿元人民币，在2010年当年完成并购按达到8起，金额达到6亿元人民币。2011年尚未结束已经完成并购案9起，金额超过16.7亿元，这么高的一个交易金额，刨除其中12亿的交易，4.7亿的交易就上半年而言量也是非常大。这是我们观察到的一个现象，就是增长速度在这两年非常的快。这里的原因，其中一个重要原因，就是在08、09年经济危机开始蔓延以后，服装纺织行业作为一个基础的行业，它具有一定的稳定性，它的稳定回报再一次吸引了投资界的注意，所以它的交易量才呈现这么一个大的增长趋势。

我们第二个观察，我们发现这些交易，交易的规模一般都不会太大，大部分在一、两亿元左右，或者五到七千万左右。其次从交易角度上看，VCPI这个财务投资人投资的无论从案例个数，还是交易金额来讲都是比较高的，假如我们看这个累计交易额来看，假如刨去12亿交易额，VCPI的投资额超过了75%。这就是我们的一些观察，市场现在是非常的活跃。

普华永道在这当中也服务了其中的一些交易，我本人在不久之前曾经服务了一家我们国内首屈一指的大型服装企业，在海外收购一家全球运营的主要面对欧美市场的一家服装公司，现在这个交易还在进行过程中，所以现在先暂时没有办法跟大家透露更多的信息。下面我们就想以交易流程为一个平台，跟大家分享一下我们在并购交易过程中总结出来的一些体会。

我们是分开购买方和买卖双方来看这个交易流程，我想大家可能对通常的交易流程比较熟悉，我这里不再细讲。买方而言，通常是制定战略、筛选并购目标，进行初步接触，进行调查，估值、谈判、总结，签署交易文件，完成收购，是这样一个流程。出售方相应也有一对一的流程，它是从内部分析，也制定一个融资战略，从推介，确定意向，接待、进行调查，双方谈判等等，我们不一一细讲，但是我想在里面着重强调有这么几个环节，向大家分享一下。

一个环节就是战略目标的制定和收购目标的选择。我们注意到有些公司，特别是一些战略投资人，他们在进行投资决策的时候感到难以取舍，因为世界上没有百分之百完美的目标公司，它一定是存在这样那样的问题，或者它存在这样那样的吸引人之处，我们就必须为它付出更高昂的代价。只有你有一个非常清晰的投资战略的时候，你在进行投资决策的时候，才能知道我要的是什么，我需要为我想得到的这些东西付出多大的代价，假如投资战略不清晰的话，那么在进行投资决策的时候，显得难以取舍，不好衡量，这是一个可能会出现的情况。

我们给公司的建议是要在战略一个完善企业发展战略基础上，如果企业要实现战略发展目标，能不能通过自己自身的增长能够达到多少，剩下那一部分需要通过并购增长的有多少，方向在哪里，一个是收购什么样的公司，另一个是收购规模有多大，在多长时间之内完成这样的收购，有了这样的企业发展战略，再制定并购战略，有了并购战略去制定筛查、筛选目标公司的标准，进行目标公司的筛选。其实在市场上可以聘请很多种投资顾问帮助企业制定并购战略，甚至来帮助企业进行公司的筛选。普华永道也能够提供类似这方面的服务。

二个想跟大家讲的，尽职调查和尽调当中发现的问题应该如何解决？这个对于收购方无疑是非常重要的，买一样商品，买一个服装，买一件衣服，要有明确的标价，或者可以货比三家，但是买一个企业的时候需要考虑的因素更多，你需要了解企业的内层的问题可能就不像买商品那么简单，需要进行很多专业的尽职调查，来修正你的投资决策和你的估值模型。

尽职调查都包括哪些？能发现哪些问题？发现的这些问题怎么去解决？这是我想跟大家比较详细分享的一件事情。同样的对于卖方而言，他也要想一想，我怎么去应对，怎么配合，怎么样去提前解决或者避免一些不必要的误会和艰难的沟通，也是卖方需要考虑的问题。再其次，经过尽职调查之后，我们可能对企业有更多的了解，经过沟通发现，买卖双方也都对彼此有了更多的了解，这时候往往会出现一个重大的决策要做，就是这个交易通过一个什么样的方式来完成，是进行一个资产交易，还是进行一个股权交易，我会就这个问题来做一些更深入的探讨。