说到品牌属性和渠道属性的时候，和大家分享一下美国在过去，05年之后的数据。大家看一下这张图，中间黄色那一档，那一档国外叫零售企业或者说百货公司，或者说超市他们自有的品牌，比如说沃尔玛，目的会借助自己在渠道商的掌控能力，导致他自己引用自己的品牌。所以中间这一块看到的市场份额，实际上上升了将近3%，上升的这3%事实上就是那些相对弱势的品牌丢掉3%的市场，这是一个我们大家观察到的。第二个我们大家观察到的，就是美国市场上，从美国服装品牌角度来讲，每一家企业作为市场份额都没有超过2.5%，那么多年，这么一个饱和的市场，为什么说最大的也不过就这么大，这又说到一个渠道的属性，只要门店在我自己手里攥着，那我就是有价值，如果不是犯特别明显的错误，别人想抢我门店所在位置的生意是不太那么容易的，这是美国相对饱和的市场呈现出来的一种特质。

给各位的启示是什么？就是在中国市场发展到饱和之前，你能抢地方你就抢，如果你抢到了该抢的地盘，市场进入饱和状态，那你在市场上划分的利益格局有可能就这样飘荡下去。当然我刚才说的是品牌，对渠道的一个属性。

还有一些其他驱动因素，比如刚才谈到的丰富产品线，谈到了研发能力，谈到网络营销能力，协同效应简单多说一、两句，协同效应是1+1大于2，怎么样1+1大于2？比如你的门店在北方，我的门店在南方，咱们的产品有不同区隔，互相进入彼此门店，实际上是1+1大于2的最好体现。再协同效应还有一个采购，比如当年kappa在收购phenix的时候，kappa对phenix产品采购做过认真细致研究，发现仅仅采购这一项足以让phenix，特别是滑雪产品以及其他产品上实现成本的降低，这种协同效应是非常明显的。最后一个是每股盈利增厚，这是非常常见的上市公司收购的一个驱动因素。

然后简单说一下并购当中注意的事项，估值就不说了，估值方法都是非常书本化的，咱们简单说说，我们见过并购中一些需要注意的东西，一个是权利划分要明确，我们曾经见过比较失败的是什么？是一个相对大的收购者和一个被收购者，被收购者往往不是现金全部把你买去，作为被收购者，他可能会在合并之后企业里面保留一个股份，作为一个小股东，这是比较常见的样子。

我见过一个案子，是一个零售类的行当，被收购者是原来品牌的拥有者，也是有一定的企业规模，但是它在谈判过程中以及谈判之后很长时间里面，对于财权财务掌控能力并没有做得很清楚，导致被收购方财权一直没有交出去，而双方对于未来的业绩增长等等，出现了一些矛盾，导致大股东出钱的那一方真正想看被收购方的帐，收购完之后一年时间里还做不了，对方想怎么做就怎么做，这种情况尽量不要出现。

再有做充分的尽职调查，看到一个案子实际上就是双方诚信程度不够，被收购一方或者出售一方，把自己企业当年曾经很大一段时间的历史来描述出来，但实际上收购方也很清楚你当年很大的时候和你现在时候的企业规模不一样，通过市场调研了解你的企业没有那么大，但是具体多大，对方说的不是特别清楚。这一点在收购过程当中，尽量找专业机构来帮忙。还有一个专业机构就是律师，律师在这方面也会起到很重要的作用，前几天听到另外一个案子，恰恰是服装行当一个案子，大股东和二股东的纠纷，大股东、二股东合作多年，超过十几年合作历史，但是二股东在签一些重组类协议的时候，实际上没有找律师，导致里面有一些对自己非常不利的条款，自己根本没有注意到，二股东的话说“我们接近20年的兄弟，他不会骗我的，他的历史，就是我的历史”，但是钱就是钱，生意就是生意，希望大家做生意的时候，把个人感情因素抛到一边。

第三点提示一下各位，前段时间跟服装企业朋友聊天，他们也谈到并购的问题，两边合并是基于各自企业价值来合并，但是一旦其中一方最终显示出来的价值没有那么大，怎么办？给自己留一点估值调整的区间。我们中金投资了一家企业，当时是帮助伦敦的一个上市企业下市，下市以后两个企业合并在一起，实际上被收购方后来的增长没有当时收购谈判时候那么好，怎么办？当时我们留下了足够的空间。当时我们投资这家企业的大股东，实际上和被收购方，被收购方相当于是一个吸收合并，更多是两家合并在一起，留下了一个股份调整的空间，就是根据它未来体现出来的业绩，进行二次的股东调整，这是08年，到去年股份还在进一步在调，因为被收购方的业绩没有他们所说得那么好，因为留下了空间，所以导致收购方事后回头看这个收购，也没有觉得多冤，如果这条路挡死，收购方就会说当初做错了一件事，钱给多了。

再说一下并购之后的整合，整合实际上是要付出很多的努力。还有一个是被收购方的激励机制，刚才我说的其他一些激励机制也都是有必要的，拿现金把对方完全清出去的这些做法，前一些年比较多见，但是这些年，你发现把对方清出去之后，剩下的资产表现的是越来越不值钱，所以有一定激励机制的维护还是比较重要的。

再说一下并购后有可能做的整合提升。国际上常见操作方法是经典产品线，kappa在收购phenix的时候，砍掉若干条产品线，为什么会砍产品线？大家发现有很多产品线单独来看的话是不赚钱的，而且有些产品线针对目标客户群是相同的，但是花出去的费用，包括人员、研发、市场推广费用，每条产品线都在耗损，当他砍掉产品线之后，发现销售收入没有减少，但是成本减少了。所以从财务上讲是划算的，这是国际上非常常见的操作手法。包括经典产品线以后，可以在市场推广的人员，研发上面，有非常不错财务上的利益显现。再有整个统一采购系统，足以让成本体现一个比较大幅度的劲敌。

提高门店效率，比如开发新品，举一个例子，这个例子也是挺好的，收购了日本phenix以后，他们发现phenix的产品更多是体现在冬天滑雪衣服上，这个产品如果引入中国大陆地区的话，出现的情况就是，夏天的产品线相对不足，这样对门店利用没有那么充分，但是能做的一件事情就是更多的研发夏天春秋能够用的户外产品，从而提高门店的效率，提高门店的利用率，这也是一个很好的思路。

顺便多说一句，中金资本是中金做投资的唯一一个平台，目前美元是5亿美元，人民币是50亿人民币，希望以后跟大家有合作，谢谢。

刘文献：非常感谢葛总给我们分享了中金一些并购的观点和案例。如果大家需要钱进行并购，我看可以去找找中金，确实我了解的中金在并购方面是有很重要的业务方面，包括在零售方面，他们花很大精力进行研究，所以其实不仅是你们需要钱，如果你们在某个行业里面需要做一些并购的整合，也可以向他们做一些咨询。葛总给我们讲了一个很有趣的话题就是说，以百丽为例，上市前的并购可能比较多的是横向的，满足于把规模做大，我知道百丽在上市前并购一千多个门店，这样门店总数达到三多左右，但是百丽上市以后的并购是纵向的，并购森达的男鞋，并购中高端的女鞋等等，丰富它的产品线。

所以并购和上市应该说是一个非常关联的两个话题，有一些并购是为了上市，有一些上市以后拿到钱是可以更好的去并购，那么今天这个板块正好是并购和上市的板块，我们今天请来了两位，一个是国内的深交所，一个是伦敦交易所，两个交易所代表，来为我们做上市板块的介绍。下面非常荣幸请深圳交易所上市推广部的高级经理兰邦华，向我们介绍一下深圳创业板和中小企业板，和我们中国服装行业之间、服装企业之间的商事关系。我们掌声欢迎。