兰邦华：各位企业家朋友，女士们、先生们，下午好。非常荣幸今天能给大家讲讲资本市场和发展服装行业的关系，最近这四年我正好这个工作经历，接触服装企业，也接触了资本市场，07年在晋江市分管服装工作，上市的企业非常多，有七匹狼，有九牧王，09年6月份到今年8月份，我在中国证监会发行部从事企业上市审核工作，一共审核80几家企业，包括部分服装行业企业，我想给大家分享一下自己工作的一些心得。
我今天所讲的内容有三个部分。第一服装企业发展需要资本市场。第二如何进入资本市场？第应该关注哪些问题？最后提几点建议。
首先服装企业为什么需要资本市场呢？我们讲上市意义？
1、融资效益，通过上市可以打造百年老店的平台，可以带来大量的资金，改变资本结构，截止今年10月13号，中小板上市公司每家公司融资额6.88亿，加上一倍银行配套贷款，就有13亿多的资金，就可以比竞争对手有更大的资金有适合规模优势。
2、上市之后还通过配股增发，可转债等多样化融资工具，进行再融资。比如七匹狼在04年做，07年还可以再融资。
3、上市增加金融机构对公司信心，贷款更加容易，上市公司融资不难，包括在温州等融资非常困难的地方，还出现了上市公司去融资，再转贷给上下游企业情况。
4、上市改变企业做的做强模式，通过股权支付方式，成为全球的领先者。
上市第二个效益是财富效益，通过上市可以通过资本市场定价机制使股东财富得到倍增，使高管分享企业成长的权益。他们为什么能够实现财富效应呢？在资本市场定价机制的区别，如果企业没有上市，你的定价机制是按照每股净资产来定价，如果上市之后，是由上市价来定价。比如一家服装企业，假设没有上市，净资产是2块钱，一个亿股本就有两亿市值，老板身价就两亿。如果上市之后，按照中小板平均市盈率40倍来算，0.4元成称40倍市盈率就是16元，老板身价从1亿元变成16亿元。
上市第二个财富效应是阳光财富效应，目前中小企业家纷纷把产权转到国外去，如果上市后你就没有办法转到境外去，上市之前你的资产一个亿，全部转到境外也还是一个亿，上市之后资产从一个亿变成16亿，这不但使股东权益得到保障，而且使企业家没有必要转移资产。
上市第三个财富是财富流通效应。原来老板没有钱，要花钱怎么办，把公司资产变卖，或者把流动资金拿来花，比如老板买别墅，五千万，如果买别墅就会影响经营管理，上市之后，市值20亿，拿出1亿套现，就可以买别墅。
治理效应，能够明晰产权关系，建立现代企业制度，引进职业经理人。当时也是一个服装企业，这个老板关系和我比较熟，他经常说上市感言，上市之前说我是老板，其是我是最大打工仔，一天工作十多个小时，比大部分员工都累，上市之后我才真正是老板，每天工作一、两个小时，而且企业比我自己经营的更好。为什么有这个感言？就是因为他进行法人治理结构，引进职业经理人。现在民营企业发展过程当中都遇到第二代不愿意接班或者接班难的问题，上市之后可以让儿子女儿当控股股东，解决了接班问题，也解决了企业发展问题。
上市要满足严格的标准，上市之后如果在深圳、上海交易所挂牌，全国有一亿多股民，都在关注你的企业情况。服装企业本身是直接面对消费者的产品，你的市场受品牌影响很大，如果上市之后消费者对你的认可，对品牌认可，对企业销售规模有很大扩大。
激励效应，上市给员工带来荣誉感、责任感，而且还成立股权激励手段，有利于民营企业吸引人才，留住人才。当时有一家创业板上市公司，上市之后我问他的老板，我说王总上市之后决大体验是什么？他说最大体验就是，竞争对手都缴械投降了。上市之前有两、三家企业和我规模、产品差不多，大家互不服气，我上市之后，竞争对手的高管给我打电话，说王总你这里缺不缺人，我到你这里来上班好不好，甚至有一家竞争对手老板直接打电话，说老王咱们俩就不竞争了，你来收购我吧，我做你的二股东就行了。
上市第五个效应是发展效应，前面几位嘉宾也谈到，上市有利于企业通过再融资并购、重组资本运作实现翻倍增长，而且上市能获得较高社会生育，得到地方政府更多补贴和支持。这里深圳万科从1991年上市到09年末，他们的净资产增长3425倍，从05-09年完成110起并购，万科因为上市了，利用资本市场来收购，来再融资，他超越对手，巩固了他的领先优势。
上市对服装企业来讲不但有企业效应，还有社会效应，提升产业竞争力。比如浙江省是我们上市公司比较发达的地方，浙江省的纺织服装企业每个环节都有中小板上市公司的身影，服装销售有美邦服饰，通过上市公司带领带动一大批服装企业的发展，完善了它区域产业链，提升产业集群的竞争力。
下面简单讲一下目前境内上市，服装企业如何进入资本市场？
境内上市流程有四个步骤：
第一步骤是改制设立，通过调查，确立中间机构，进行改制，设立股份有限公司，这个时间在6个月以上。
第二个步骤是上市辅导与材料制作。中介机构进行全面的尽职调查，签订辅导歇业，中国证监会辅导验收，同时中介机构制作申报材料。
第三个阶段叫发行审核阶段，中介机构将上市公司材料送到中国证监会发行部或者创业板部，由这两个部门各个审核，审核通过之后企业负责批文，这个审核时间是6-9个月。
第四个阶段是发行上市阶段，企业取得证监会批文之后进行公告询价，定价发行，挂牌上市，时间是1-2个月。
上市条件，大家觉得上市很难，其实并没有想象那么难。目前主板和中小板上市条件是三年累计3000万，三年累计营业收入3个亿，或者经现金流是五千万，创业板是两年盈利，不低于一千万，或者一年盈利，且净利润不少于五百万，但营业收入增长超过30%。目前实际上市公司它的财务指标远远超过我们的门槛呢？这是因为中介机构工作的原因，因为目前我们境内实行保荐制，有两个保荐人推荐，审核项目没有通过，不能签其他项目。比如平安证券一百个保荐人，只能同时推荐五十个项目，目前签项目要有两百个来做，从中挑选规模比较大的企业来推荐，规模大对它来讲，就可以取得更多的发行融资额，可以得到更多的承销费用，主要是这个原因。而我们证监会只要保荐机构送过来，对大小是一视同仁的，从目前来看在中小板已经上市公司中，最小一家最近三年净利润是三千多万，还有创业板这边平均最近一年利润是三千万，实际上报过来的也高于中小板。我讲这个例子是说证监会对小企业没有歧视，之所以出现规模大，是保荐机构进行选择的结果。最近三年审核通过率高过80%，如果企业申请没有通过，被总结之后6个月之后可以再次进行申请，而且第二次通过率都在95%以上。
简要介绍一下深交所，深交所成立1991年12月，资本市场组织者、监管者和服务者，深交所主板市场有472家，中小板有619家，创业板269家，今年上半年深交所IPO加速全球第一，有144家是第2的两倍家。深交所融资额是全球第三，今年第三季度深交所融资金额是全球第一。目前国内上市服装企业情况是怎么样？目前服装企业上市是属于制造业中，一级分类是制造业，二类是纺织、皮毛，目前服装及其他纤维制造业有33家，如果二级分类可能有五、六十家，其中包括九牧王最近上市的，还有泰雅股份，还有七匹狼。
简单讲讲服装企业在境内上市。有三个问题：一个是资产完整性问题，服装企业销售渠道、门店对服装企业是很重要的，所以服装企业在高速扩张过程中，经常会出现作为大股东和第三方的厂房、店面的情况，而且比重比较高。第二服装企业有可能出现生产经营场所，土地使用权不完整情况，所以审核当中一般要求企业对资产完整性问题进行解决。目前基本要求是，如果租用第三方场地，我们要看重要性情况怎么样，比如说是你的经营总部有一些营销总部、研发中心，重要的地方我们要求必须要有自己完全的产权，如果是一般的销售门店，要求出租房必须对所出租的场地有完整的产权。
当服装企业出去出现土地使用权不完整情况，怎么处理呢？如果是以出让方取得土地所有权的话，应具有土地使用权证，并与其使用方式相同，如果转让方式取得，只能对原土地使用权设有期限转让，而且对土地进行开发之后才能转让，地上建筑与附着物一并转让。要关注它的使用权，如果租赁方取得使用权，出租方应拥有合法产权，这是第一个问题。
服装企业还有关联交易问题，什么关联交易呢？如果是企业的控股股东实际控制人与间接控股的企业，与上市公司之间存在一些交易，可能导致公司的利益发生转移，这种交易就叫关联交易。由于很多服装企业是民营企业，大家创造的时候是家族成员，兄弟姐妹一起做生意的，所以很可能出现关联交易的情况。比如说晋江有一家企业，证监会在审，老板是上市公司控制人，他部分销售额是卖给他的姐姐，他姐姐管了几十家门店，这家门店产权是属于他姐姐的，他们之间的交易就属于关联交易。我们证监会对关联交易的审核要点是不鼓励，也不禁止，具体要看关联交易的性质、价格、程序和记录。
首先看性质是否严重，如果是销售的关联交易和采购的关联交易，那是属于比较重要的，一般要整改。第二看价格，第三程序，是否履行必要的程序。我们重点关注销售关联交易、采购关联交易和研发关联交易，如果出现关联交易应该怎么做呢？我们要求两点：
第一对关联企业股权结构进行调整，讲的其关联性。一般来说不能高于30%。第二对关联企业予以收购，比如说这个老板把姐姐的店面买过来，那就解决这个问题，或者他姐姐把店转让给其他人。
第三个问题是财务与会计问题。服装企业店面非常多，结算方式和其他企业不一样，销售收入容易造假，所以我们审核过程当中，主要有四个方面特别关注。一个是销售收入是否合理？二个是毛利率是否合理？与同行业比较是否毛利率偏高，增长过快？第三应收帐款进行帐面分析，要对坏账进行详细说明，第四关注会计政策是否合规，是否符合行业特点。最主要是企业的会计处理上必须和同行业一致，特别是很多服装企业有很多加盟店，对加盟店和直营店现金管理是否规范，可能要进行核查，提供原始数据，看看是否是真实收入。
我讲一个案例，我的同事走访一个企业，这个企业主要产品是生产销售加工的，这个企业毛利率很高，就问老板销售收入一年一个亿，怎么成本才几百万？后来老板说我们公司主要成本就是乌龟，每年大乌龟生小乌龟，小乌龟养大再销售，所以我们成本很低。我一看你的固定资产每年摊销直接是50年了，我们知道一般企业固定资产摊销期限是20年或者10年，老板说我们公司主要固定资产是乌龟，乌龟总价值是五千元，按照五十年摊销，每年摊销一百万就可以。我说这个不合理，老板说“我们都说千年王八，万年龟”，所以乌龟寿命是一万年，我们一年摊销五千元就可以了，我按照五十年来摊销已经很谨慎了。我举这个例子就是说，服装企业在运用会计核算过程中，必须符合行业惯例。
最后给企业几点建议：
1、从长期来看，上市的好处能长期占领目标。
2、早准备，早规划，不留隐患和后遗。
3、树立正确上市观，上市发展两不误，不要盲目经营。
4、企业审视自身发展阶段。
5、上市要选择合适保荐机构，关注保荐机构水准，保荐代表的业务精神。
6、企业一把手要亲自抓，财务总监必须选专业人选。
在座很多民营企业家也许对资本市场有一个梦想，就是成为上市公司，每个人都有自己的梦想，地方政府官员的梦想是建立地方的区域经济、资本市场板块，企业家的梦想是建立一家百年老店的上市公司，我们深交所的梦想是建立中国多层次资本市场，我的梦想就是帮助你们实现你们的资本梦想，让我的梦想融入你们的梦想，一起实现我们共同的资本梦想，谢谢。
