现象二：赎回者

财务报表合并“魔术”

代表公司

小肥羊、百丽

要点提炼

“百丽用的是股权收购，用未来上市后的溢价换取加盟商51%的股份，从而取得控股地位，”一位业内人士分析，“上市前百丽并不参与加盟商分红，这样就保证了加盟商的利益，同时又以很低的代价将1500家加盟商的财务数据合并到百丽的账上，从而给资本市场一个漂亮的成绩单。

品牌企业因为当时市场发展的需要，开了不少加盟店。但是，一旦品牌企业壮大，要走向上市之路的时候，就会急切地想把这些加盟店转为直营店。“加盟店如果要想转成直营店，方法不外乎几种：强行收购、诱惑加盟商谈判合股、按照合同条款‘找茬’离婚。”

中国政法大学特许经营研究中心负责人李维华说，“小肥羊的案例其实就是这样。小肥羊缩减加盟商进行‘消藩’行动时，业务正如日中天，在全国拥有700多家加盟店，一番快刀斩乱麻之后，竟然缩减了一半，不施展一些手腕显然难以做到。”

“当年小肥羊之所以能在全国做到那样大的声势，众多加盟商的作用功不可没，但是有了品牌影响力以后，小肥羊为了‘资本’利益最大化，考虑的则是取消加盟店。”李维华说。

一个先决条件必不可少，那就是资金的介入。“风险投资就是帮盟主干这个事的，就是为了收购加盟店。比如一家公司上市市值能值20亿元，让风险投资公司投入两三亿元，肯定愿意，因为投入的股份增值更多。”凯尔文德（中国）有限公司董事长刘毅说。

至于诱惑加盟商谈判合股最成功的案例，莫过于百丽。2007年5月，百丽在香港成功上市，筹集资金86.6亿港元，市值500亿港元，震惊了所有零售企业。

“2005年，百丽通过资本运作的方式收购了1500家加盟店，直营店的数量大大增加，这样通过合并财务报表，百丽体现在财务上的营业额和利润一片飘红，最终导致筹资达到86.6亿港元！”刘毅说，“2004年，百丽的销售收入和利润还分别只有8.7亿元和7500万元，但是，通过一系列的直营化收购，到2006年上市之前这两个数据分别达到62亿元和9.7亿元，利润增长了13倍。财务指标这么诱人，百丽上市成功不难理解。”

“百丽用的是股权收购，用未来上市后的溢价换取加盟商51%的股份，从而取得控股地位。上市前百丽并不参与加盟商分红，这样就保证了加盟商的利益，同时又以很低的代价将1500家加盟商的财务数据合并到百丽的账上，从而给资本市场一个漂亮的成绩单。”刘毅说，事实上，百丽上市后，那些加盟商也享受到了上市带来的巨大收益，造就了为数不少的千万富翁。